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¿Quién no ha pensado alguna vez en montar su propia empresa? Las dudas que suelen surgir cuando nos preguntamos cómo registrar una empresa se centran en cómo hay que hacerlo, qué pasos se deben seguir, cuál es el coste… Son muchas las personas que se habrán planteado todas esas cuestiones. Pues bien, a continuación, pasaremos a detallar, paso a paso, cuáles son las pautas a seguir para registrar una empresa en España.


Seleccionar la forma jurídica de la empresa

En primer lugar hay que determinar qué tipo de empresa se quiere crear y a raíz de ello dotarla de una u otra forma jurídica, ya que puede ser un empresario individual o una sociedad personalista o de capital (sociedad anónima, sociedad limitada, comunidad de bienes….).

La elección de la forma jurídica depende de muchos factores que deben ser analizados por el emprendedor. Así, es importante que se tenga en cuenta el número de socios que van a participar, la responsabilidad patrimonial que éstos quieran asumir, si los socios van a trabajar o no en dicha empresa, tipo de negocio a llevar a cabo, una previsión de ingresos…. De esta forma, pueden ser de responsabilidad limitada o ilimitada, con uno, dos o tres o más socios, con capital social sin mínimo o con mínimo legal…

Obtener del Registro Mercantil Central la Certificación Negativa del nombre de la sociedad

La constitución de una sociedad mercantil inscribible en un Registro Mercantil exige la obtención previa en el Registro Mercantil Central de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad.

Por ello, obligatoriamente deberá obtenerse del citado Registro la Certificación Negativa del nombre que acredite que no existe ya otra empresa con el mismo nombre que nosotros queremos registrar.
Se trata de un requisito obligatorio para la posterior obtención de la Escritura Pública de constitución de la sociedad.
Una vez obtenida la certificación negativa, el nombre queda reservado durante seis meses, en los cuales habrá que realizarse la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil Provincial.

Decisión sobre el Capital Social

El capital social de una empresa es el valor inicial de los bienes que posee la misma, constituido por la aportación que realizan los socios. Puede ser tanto dinerario como no dinerario.
En el caso de aportaciones dinerarias, habrá que depositar en la entidad bancaria que nosotros elijamos la cantidad de dinero que sea necesaria según el tipo de sociedad que hayamos decidido constituir, ya que el capital social variará en virtud de la sociedad que creemos, ya sea anónima, de responsabilidad limitada, etc.

Por ejemplo, para una sociedad limitada el capital social mínimo exigido es de 3.000 euros, mientras que para una sociedad anónima se exige un mínimo de capital social de 60.000 euros. Posteriormente, la ampliación o reducción del mismo deberá cumplir ciertos requisitos formales para garantía de los acreedores.

Solicitar el Número de Identificación Fiscal

El objeto del NIF es identificar a las personas jurídicas y a las entidades sin personalidad jurídica a efectos fiscales.

Se deberá solicitar antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono a de pagos, o contratación de personal laboral.
La solicitud se formulará dentro del mes siguiente a la fecha de constitución de la sociedad, mediante la presentación del modelo 036, un acuerdo de voluntades de los socios que constituyen la sociedad y el certificado vigente de no coincidencia de nombre.

Una vez cumplidos dichos trámites, se obtendrá el NIF provisional, que pasará a ser definitivo cuando la entidad aporte copia de la escritura pública de constitución, de los estatutos sociales y la certificación de inscripción en el Registro Público.

Otorgamiento de la Escritura de la sociedad ante Notario

A continuación, hay que realizar ante Notario una escritura pública en la cual todos los socios de la empresa firmarán para constituir la sociedad.
En este acto, los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de constitución ante notario, aprobándose los Estatutos de la sociedad, debiéndose adjuntar también la certificación del Registro Mercantil Central.  Una vez otorgada la escritura, el Notario dará cuenta de ellos al Registro, quedando por tanto inscrito el nombre de la sociedad.

El otorgamiento de la escritura debe realizarse dentro de los seis meses siguientes a la expedición negativa de la denominación social. La documentación necesaria para otorgar la escritura es el NIF de los socios, la certificación negativa de la denominación social y la acreditación del desembolso del capital social.

Inscripción en el Registro Mercantil

La escritura de constitución debe inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad dentro del mes siguiente a la fecha del otorgamiento de la escritura ante Notario.
Una vez registrada, obtendremos de esta forma la plena competencia jurídica.

Para realizar la inscripción en el Registro Mercantil, será necesario aportar la primera copia de la escritura de constitución de la sociedad, el certificado de denominación y la carta de pago del Impuesto de Operaciones Societarias.

Darla de alta en el Impuesto de Actividades Económicas

El Impuesto de Actividades Económicas es un tributo de carácter local, perteneciente a nuestro Municipio o Ayuntamiento, en el que se registra el ejercicio de las actividades empresariales o profesionales. Es obligatorio para toda sociedad.

Hay que presentar tantas altas como actividades vaya a ejercer la empresa. Es importante saber que están exentos del pago de este impuesto las sociedades civiles y mercantiles que tengan un importe neto de cifra de negocios inferior a 1.000.000 de euros.  Para darse de alta hay que presentar el modelo 840 si se trata de empresas de volumen superior a 1.000.000 de euros, o el modelo 036 para pequeños empresarios.

Libros de sociedades

Toda empresa debe llevar el control de su actividad en una serie de libros, exigidos por el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, por lo que cuando se constituye una sociedad mercantil, tienes la obligación de elaborar y presentar en el Registro Mercantil todo un conjunto de libros tanto contables como mercantiles y fiscales. Los libros exigidos para una sociedad mercantil pueden calificarse de la siguiente forma:

Libros vinculados al control económico de la actividad

– Libro Diario
– Libro de Inventarios y Cuentas Anuales

Libros relativos al control de los Órganos de Control de la empresa

– Libro de Actas de las Juntas Generales y de los Órganos colegiados de la sociedad.

Libros relativos al control de la propiedad de la empresa

– Libro Registro de socios (para las sociedades limitadas)
– Libro Registro de las Acciones nominativas (para las sociedades anónimas)

Respecto de los libros de control económico, toda empresa debe realizar la legalización de sus libros contables, en el plazo de cuatro meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio contable.

  1. En el Libro Diario se recogen las actuaciones o hechos económicos del día a día de la actividad de la empresa
  2. El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales es un documento contable del ejercicio de una sociedad mercantil y debe de elaborarse conforme a las pautas que marca el Plan General de Contabilidad.
  3. El Libro de Actas recoge los acuerdos alcanzados en las Juntas de Accionistas y en los Consejos de Administración. Cada una de las Actas recogidas ha de contener la fecha y lugar de la celebración, el número de socios y representantes, resumen de los asuntos tratados, acuerdos alcanzados, resultados de las votaciones y aprobación del acta.
  4. El Libro de Registro de Socios es el Libro propio de las Sociedades Limitadas, en las que el capital está repartido en participaciones sociales. En él se recopila la identidad de los socios, las transmisiones de las participaciones sociales de la S.L., el valor de las mismas, y los derechos que éstas les otorgan a los socios.
  5. El Libro Registro de las Acciones Nominativas es lo mismo que el anterior, con la salvedad que lo que éste recoge es la composición del accionariado de la Sociedad Anónima.

Registro de Patentes y Marcas

El registro mercantil de un nombre de sociedad no implica ninguna protección a nivel de propiedad industrial.

Es totalmente necesario si se quiere disponer de un derecho de marca registrar la denominación como marca protegiendo los productos y servicios que su actividad desarrolle. Igualmente, el registro de una patente en España ofrece a si titular un derecho en exclusiva sobre su invención. Por tanto, hay que registrar signos distintivos como pueden ser palabras, frases, imágenes o símbolos en la Oficina Española de Patentes y Marcas.

Conclusión

Pues bien, una vez realizados todos los trámites que hemos ido detallando anteriormente, ya está todo preparado para poner en marcha tu negocio. Sin embargo, y dependiendo del tipo de negocio, es posible que haya que realizar algún que otro trámite más.

Así, si se va a tener trabajadores, se deberá de comunicar la apertura del centro de trabajo a la Dirección Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social y obtener un libro de visitas para las inspecciones.
Además, es obligatorio obtener un certificado electrónico para recibir notificaciones de la Agencia Tributaria, para firmar documentación electrónicamente y agilizar procesos.

Artículo escrito por el despacho Muñoz y Asociados.

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Despacho especializado en Derecho Mercantil

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